הפרת הסכם זכיינות


1 .בפני ערעור על החלטת כב' הרשם אבי זמיר, אשר דחה את בקשת המערערת לביטול היתר המצאה או לסילוק תביעה שהוגשה נגדה על הסף, מפאת חוסר סמכות בינלאומית.

2 .המשיבה היא חברה שמקום מושבה בישראל ואילו המערערת הינה חברה שמקום מושבה בהוואי, ארצות הברית, והיא עוסקת בשיווק ומכירה של ציוד ספורט ימי.

המשיבה הגישה תביעה כנגד המערערת על הפרת הסכם זכיינות באורח חד צדדי, בטענה שהמשיבה לא עמדה בתוכנית ההזמנות. לטענתה של המשיבה, לא היתה המערערת רשאית לבטל באופן חד צדדי הסכם זכיינות ארוך טווח, שעה שעל פי המוסכם היא היתה אמורה להמשיך ולפעול על פיו במשך שלוש שנים נוספות. לחילופין נטען בתביעה, כי המערערת היתה רשאית לבטל את ההסכם בהתראה של שנה מראש לפחות.

בתביעה עתרה המשיבה למתן סעד הצהרתי לפיו היא זכאית לשמש כזכיין יחיד ובלעדי של המערערת עד ליום 31/8/09, ולחיובה של המערערת בתשלום פיצויים כספיים.

אין, ולא היתה מחלוקת, כי בין הצדדים, לא נכרת הסכם זכיינות. אולם לטענתה של המשיבה, אין בכך כדי לפגוע בהתחייבות המערערת לזכותה בבלעדיות.


יחד עם התביעה, הגישה המשיב בקשה להמצאה מחוץ לתחום השיפוט. היתר ההמצאה מחוץ לתחום השיפוט ניתן ע"י הרשם דוד גלדשטיין בהתבססו על הוראות תקנוה 500(5), 500(6) ו-500(7) לתקנות סדר הדין האזרחי, התשמ"ד-1984 (להלן: "התקנות").

3 .המערערת, בבקשה לביטול ההמצאה, טענה, כי אין בית משפט בישראל הפורום הנאות לבירור התובענה. עוד טענה היא כי לא ניתן להחיל על העניין את הוראת תקנות 500(5) עד 500(7) לתקנות.

הרשם, בהחלטתו המפורטת, הרחבה והמנומקת, בדק את ההלכות הנוגעות לטענה של פורום בלתי נאות, כמו גם לגבי תחולת התקנות הנ"ל על המקרה, והגיע למסקנה כי אין מקום להיעתר לבקשה.

4. בהחלטתו, התייחס הרשם לתחולת תקנה 500(5) המאפשרת המצאת כתב תביעה מחוץ לתחום השיפוט, כאשר התביעה היא בעילה של הפרת חוזה בתחום המדינה, ואין נפקא מינה למקום עריכת החוזה, אף אם קדמה להפרה או נלוותה אליה הפרה מחוץ לתחום המדינה; תקנה 500(6) מאפשרת התרת המצאת כתב תביעה כאשר מבוקש צו מניעה לגבי מעשה שנעשה או עשוי להיעשות בתחומי המדינה ותקנה 500(7) מאפשרת המצאה כאמור כאשר התובענה מבוססת על מעשה או מחדל בתחום המדינה. המשותף לשלוש תקנות משנה אלה, כך הרשם, הוא קיומה של פעולה כלשהי, בכל נקודת זמן, המהווה הפרת חוזה, מעשה או מחדל הנעשים בתחום מדינת ישראל.

עוד קבע הרשם בהחלטתו, כי ככל שהיתר ההמצאה מבוסס על אחת מחלופות תקנה 500 לתקנות, קיימת הנחה כי הפורום הנאות לבירור התובענה הוא בישראל, והנטל כי לא כך הם פני הדברים, מוטל על הטוען. לצורך עמידה בנטל, יש להוכיח כי מירב הזיקות קושרות את הסכסוך לפורום הזר, ביניהם שיקולים פנימיים, כגון, מקום מגורי הצדדים, גישה למקור הראיות, מקום מגורי העדים, זהות הדין וכן שיקולי יעילות. השיקולים החיצוניים אותם יש להוכיח הם שיקולי מדיניות משפטית, שבמסגרתם נבחנים היתרון שבניהול ההליך במדינה שבה אירעו העובדות הרלבנטיות, וחוסר הגינות בניהול הליך בפורום שאינו קשור לכך.

לאור עקרונות אלה בחן הרשם את טענות הצדדים.


5 .הרשם התייחס לטענת המערערת, שהפנתה לתנאי הסחר, שהינו הסכם סטנדרטי אחיד המאגד בתוכו תנאים שונים האמורים לחול על ההתקשרויות השונות בין המערערת לבין הזכיינים. לטענת המערערת, לא ניתן למצוא בו כל הוראה ממנה ניתן להסיק שבמסגרת זכיינותה היתה המשיבה אמורה לשווק ולהפיץ את מוצרי המערערת דווקא בישראל.


עוד התייחס הרשם לתצהירו של מנהל המערערת, בו נטען, כי אין למערערת סניף או נציגות בארץ, כי ההזמנות מתקבלות בהוואי, התמורה משולמת לחשבון בנק בארצות הברית, תנאי הסחר כפופים לדיני הוואי והיבואן, קרי המשיבה בענייננו, אחראי להעברה וליבוא ולמכירתן בארץ. לפיכך, לטענתו, אין כל הצדקה לדון בהליך בערכאות בארץ.

6 .מנגד, התייחס הרשם לתצהירו של מר דניאל ענבר, מנכ"ל המשיבה, בו פורטו נתונים עובדתיים שונים המצדיקים, לשיטתו, את בירור העניין בפורום הישראלי. כך למשל, המוצרים סופקו לישראל על סמך התחייבותה של המשיבה להפיצם בארץ, החוזה נחתם בארץ, המשיבה שימשה מפיצה בלעדית בישראל, המוצרים סופקו לאחר העברת התשלום באמצעות בנק ישראלי, הפסקת ההתקשרות היתה בישראל והעובדות נתמכות בידי עדים ישראליים ומסמכים שנערכו בישראל.

7 .הרשם קבע, כי על אף שהמערערת לא מסרה למשיבה הסכם זכיינות, מאחר שאין היא נוהגת לעשות כך, אין בכך לגרוע מהתחייבותה לבלעדיות. הרשם הדגיש, כי להעדרו של הסכם הזכיינות קיימת משמעות לענייננו, שכן ההתקשרות בין הצדדים התגבשה במסמך תנאי הסחר הסטנדרטי והסכמות שונות גובשו בעל פה או באמצעות הדואר האלקטרוני.

8 .הרשם התייחס לכך, כי גרסאות הצדדים בכל הנוגע לפורום הנאות, מנוגדות; אולם הרושם שקיבל הוא, שלא נערכה הידברות כלשהי בישראל או בהוואי, אלא כל המסמכים נעשו בפקס' או בדואר אלקטרוני. ההתכתבויות האלקטרוניות בין הצדדים מעידות על כך שהמערערת היתה מודעת לכך שמטרת הזיכיון הוא שיווק המוצרים בישראל, ובמסגרת זו ניתן למשיבה הזיכיון שביטולו ניצב במוקד התביעה. הרשם קבע, כי גם אם אין הסכם קונקרטי המתיר למשיבה להפיץ את המוצרים דווקא בישראל, הרי שבפועל ידעה המערערת היטב שמוצריה משווקים בישראל על ידי המשיבה, ומודעות זו יחד עם ההתכתבויות השונות, מגבשות הסכמה ממשית לפיה מהות ההתקשרות בין הצדדים מיושמת בישראל.

מכאן נובע, כך הרשם, שתביעה בגין הפרת הזכיינות היא למעשה תביעה בגין הסכם שהופר וקודם לכן בוצע בישראל, ובכך מתקיימים תנאי תקנות 500(5) עד 500(7) לתקנות. בהתאם לכך, נראה גם כי מירב הזיקות קושרות את התביעה לפורום הישראלי.

לאור כל אלה דחה הרשם את הבקשה, ומכאן הערעור שבפני.

9 .בערעור שבפני, חזר ב"כ המערערת על כל הטענות שהועלו בפני הרשם.

דין הערעור להידחות.

10 .עסקינן בהחלטה דיונית ובהחלטה מסוג זה, אין דרכה של ערכאת הערעור להתערב, למעט במצבים בהם ההחלטה נוגדת את הדין או גורמת לעיוות דין לצדדים (ר' רע"א 948/08 משה ויזל ואח' נ' מוסדות ויזניץ (לא פורסם); רע"א 8333/08 סיני נ' שירן סימן טוב (לא פורסם)), מה שאין כן בענייננו.

11 .לא מצאתי כל טעות או פגם בהחלטתו של הרשם, לא מן הפן העובדתי ולא מן הפן המשפטי, שיש מקום להתערב בה.

הרשם, בהחלטה ארוכה, מנומקת ומפורטת, בדק ובחן את העובדות והראיות שבאו בפניו ואין מקום לדחות את הממצאים העובדתיים שקבע על יסוד חומר הראיות שבאו בפניו. הממצאים שנקבעו בהחלטתו תומכים במסקנה המשפטית אליה הגיע ואין לגלות בה טעות שבחוק.

לאור האמור, ועל יסוד תקנה 460(ב) לתקנות, אני עושה את נימוקי החלטת הרשם כנימוקי פסק-דין זה.

12 .למעלה מן הצורך, אוסיף ואומר, כי לא מצאתי מאומה בטיעוניו של ב"כ המערערת בערעורו. ב"כ המערערת מסכים כי הרשם תיאר נכוחה בהחלטתו את העובדות וההתכתבויות שבין בעלי הדין, אולם לדעתו שגה הרשם בכך, שלא פירט די צורכו את הדרך בה הגיע לממצאיו העובדתיים. החלטתו של הרשם, כאמור, מנומקת ומפורטת, וניתן להבין ממנה מדוע וכיצד הגיע הרשם לממצא עובדתי או משפטי כזה או אחר.

12 .אשר על כן, אני דוחה את הערעור ומחייבת את המערערת בתשלום הוצאות הערעור ושכ"ט עו"ד בסך 10,000 ₪ בצירוף הפרשי הצמדה וריבית מהיום ועד התשלום בפועל.



לתיאום פגישה עם עורך דין חייגו: 077-4008177




נושאים רלוונטיים נוספים

  1. הפרת הסכם חתום

  2. הפרת הסכם הפצה

  3. הפרת הסכם כתוב

  4. הפרת הסכם מפיץ

  5. הפרת הסכם ניהול

  6. הפרת הסכם מעסיק

  7. הפרת הסכם מימון

  8. הפרת הסכם שירות

  9. הפרת הסכם העסקה

  10. הפרת הסכם מסגרת

  11. הפרת הסכם סולחה

  12. הפרת הסכם הרשאה

  13. הפרת הסכם השקעה

  14. הפרת הסכם ייעוץ

  15. הפרת הסכם מטפלת

  16. הפרת הסכם פאושלי

  17. הפרת הסכם ליסינג

  18. הפרת הסכם יסודית

  19. הפרת הסכם מכונות

  20. הפרת הסכם סודיות

  21. הפרת הסכם קיבוצי

  22. הפרת הסכם זיכיון

  23. הפרת הסכם פוליטי

  24. הפרת הסכם שירותים

  25. הפרת הסכם התקשרות

  26. הפרת הסכם אופציות

  27. הפרת הסכם עקרונות

  28. הפרת הסכם מייסדים

  29. הפרת הסכם זכיינות

  30. הפרת הסכם מקרקעין

  31. הפרת הסכם שלום בית

  32. עזיבת גננת הפרת הסכם

  33. הפרת הסכם סיום העסקה

  34. הפרת הסכם הובלה ימית

  35. הפרת הסכם בניה עצמית

  36. הפרת הסכם קניית דירה

  37. הפרת הסכם קואליציוני

  38. הפרת הסכם בהליך משפטי

  39. הפרת הסכם הסעת עובדים

  40. הפרת הסכם לרכישת דירה

  41. הפרת הסכם עבודות בניה

  42. הפרת הסכם בהעדר מימון

  43. הפרת הסכם הפסקת מימון

  44. הפרת הסכם פרויקט בניה

  45. הפרת הסכם טיפולי הפריה

  46. הפרת הסכם חלוקת רווחים

  47. הפרת הסכם שירותי בנייה

  48. הפרת הסכם הקמת מפעל בטון

  49. ביטול הוראת קבע הפרת הסכם

  50. הפרת הסכם אי רישום זכויות

  51. הפרת הסכם אספקת אריחי שיש

  52. הפרת הסכם רכישת מנוי עסקי

  53. הפרת הסכם ביצוע עבודה קבלנית

  54. הפרת הסכם ביצוע עבודות זיפות

  55. תביעה בגין הפרת הסכם פיתוח תוכנה

  56. הפרת הסכם העסקה טרם תחילת העבודה בפועל

  57. טענת הפרת הסכם תכנון ע"י פעולות לקידום התב"ע

  58. תנאי בהסכם כי פיגור של 3 חודשים במסירת הדירה לא ייחשב כהפרת הסכם

  59. תביעה לתשלום פיצויים בגין הפרת הסכם, ניהול משא ומתן בחוסר תום לב ובזדון

  60. שאלות ותשובות

רקע תחתון



שעות הפעילות: ימים א'-ה': 19:00 - 8:30
                           יום ו' : 14:00 - 10:00

טלפון: 077-4008177
פקס: 153-77-4008177
דואר אלקטרוני: office@fridman-adv.com

Google+



רקע תחתון