אסיפה כללית חברה לתועלת הציבור


משיבה 1 (להלן: "החברה") נוסדה בשנת 1936 והינה חברה לתועלת הציבור, כמשמעותה בסעיף 345א לחוק החברות, התשנ"ט – 1999 (להלן: "חוק החברות). החברה מפעילה בית ספר תיכון חקלאי בפרדס חנה (להלן: "בית הספר") ובבעלותה נכסי מקרקעין הכוללים את שטח מתחם בית הספר ושטחים נוספים.

במקור נוהלה החברה על ידי דירקטוריון שהיה מורכב מבעלי מניות יסוד שעל פי תקנון החברה החזיק כל אחד מהם במנייה אחת בלבד. ביום 28.8.1955 התכנסה אסיפה כללית יוצאת מן הכלל של החברה וקיבלה החלטה להשמיט מתקנון החברה את ההגבלה על החזקת יותר ממניית יסוד אחת, והודעה על שינוי התקנון נמסרה לרשם החברות במכתב מאותו היום. ביום 5.3.1956 הקצתה החברה 57 מניות יסוד לחברת האיכרים בישראל בע"מ (להלן: "חברת האיכרים"), הנשלטת על ידי התאחדות האיכרים בישראל (להלן: "התאחדות האיכרים"). ביום 2.7.1996 החליט דירקטוריון החברה להפקיע את כל המניות של בעלי מניית יסוד בודדת בחברה, ולהקצות להתאחדות האיכרים בישראל (להלן: "התאחדות האיכרים") מניית יסוד אחת.

בשנת 2007 מצאה הנהלת התאחדות האיכרים כי לחברה גירעון מצטבר בסך 20,000,000 ₪, הצפוי לגדול עוד עקב גירעון שנתי שוטף, ומינתה את משיבים 3 ו – 4 כמנהלי החברה תחת המנכ"לית שכיהנה עד אז. בסמוך גיבשו מנהלי החברה ומשרד החינוך תוכנית הבראה, במסגרתה העניקה המדינה לחברה הלוואה בסך 8.600,000 ₪ והתקבל אשראי בנקאי בסך 10,500,000 ₪ שלהבטחת פירעונו העמידה התאחדות האיכרים בטוחות. כדי להקל עוד על מצוקתה הכספית החליטה החברה,בשנת 2009 או בסמוך לכך למכור שטח של כ – 54 דונם שבבעלותה, לגביו הוגשה בקשה לשינוי ייעוד למגורים. לאחר הליך של קבלת הצעות מכרה החברה את השטח האמור תמורת 19,000,000 ₪.

לאחר כל אלה החליטה הנהלת התאחדות האיכרים לסגור את פנימיית בית הספר (להלן: "הפנימייה") בה התגוררו כ – 100 מתלמידי בית הספר, להפסיק את הפעלת סדנאות (מפתן) ולא להשתתף במכרז להפעלת סדנאות אלה בשנת תשע"א, להעביר את האחריות להפעלת בית הספר למדינה או לגוף אחר, למכור את הבעלות במתחם בית הספר בשטח של כ - 33 דונם למדינה ,ולפטר את עובדי בית הספר. במכתב מיום 24.11.2009 פנתה החברה אל מנכ"ל משרד החינוך והודיעה לו כי היא מבקשת להעביר את בית הספר למדינה או לגורם אחר שיפעילו. לאחר דיונים במשרד החינוך הוחלט כי המדינה תרכוש מהחברה את שטח מתחם בית הספר, ותמסור את בית הספר להפעלת המועצה המקומית. כן הוחלט על סגירת הפנימייה, והעברת התלמידים השוהים בפנימייה למסגרות מתאימות אחרות.


מבקשים 2 – 13 (להלן: "המבקשים") הם עובדים לשהעבר של החברה, שפוטרו עקב סגירת הפנימייה.

לפניי בקשה למתן הוראות מכוח סעיף 345 כו לחוק החברות, להורות למשיבים 1 – 4 לפעול בהתאם למטרות החברה המפורטות בתזכיר ההתאגדות שלה, להפסיק את הפעולות לסגירת בית הספר, להפסיק את הפעולות למימוש נכסי החברה ומשיכת כספים מקופתה, למשוך בקשה שהגישה לשינוי ייעוד מקרקעין של החברה למגורים, לפטר את מנהלי החברה ולמנות תחתם מנהל מפעיל.

בדיון מיום 6.9.2010 הסכימו בעלי הדין למתן פסק דין על סמך החומר שהוגש וסיכומים,ללא חקירת מצהירים. הסכמה זו קיבלה תוקף של החלטה.

טענות המבקשים



החברה התאגדה כחברה ציבורית בשנת 1936, גייסה כספים מהציבור וקיבלה מעל 2,000 דונם קרקע מפיק"א ללא תמורה. בתזכיר ההתאגדות של החברה נקבעו מטרות החברה: לקבל לתפעולה ולהפעיל את בית הספר שהיה כבר קיים ובמסגרתו פעלו פנימייה ומשק חקלאי, לעסוק בחינוך נוער לקראת לימודים גבוהים ולספק הכשרה חקלאית.


עם מכירת מתחם בית הספר ושטחים נוספים שבבעלותה תפסיק החברה לפעול לקידום מטרותיה . זאת אינה רשאית לעשות.



מכוח הוראות סעיף 1 לחוק הנאמנות, התשל"ט – 1999 (להלן: "חוק הנאמנות) יש לראות בבעל מנייה בחברה לתועלת הציבור נאמן החייב לפעול להגשמת מטרות החברה, ואינו רשאי לפעול לטובת עצמו. החובה לפעול להגשמת מטרות החברה נובעת גם מהוראות סעיף 245 (א) לחוק החברות. אשר על כן, האסיפה הכללית והדירקטורים אינם רשאים לקבל החלטה על הפסקת הפעילות החינוכית של החברה, וככל שאין להם עניין לעסוק בחינוך עליהם להתפטר ולפנות את מקומם לטובת דירקטורים חדשים, המעוניינים לפעול לקידום מטרות החברה.

התאחדות האיכרים אינה מוכנה להמשיך לנהל את בית הספר והפנימייה ואף אינה מוכנה להעביר את מניית היסוד שבידה לגוף אחר. לפיכך על דירקטוריון החברה להפקיע את המנייה שבידי התאחדות האיכרים, ולהקצות מניית יסוד לגורם ממתאים אחר המוכן לפעול להגשמת מטרות החברה. 144 מבוגרי בית הספר הודיעו על נכונותם לפעול להגשמת מטרות החברה וועדת החינוך של הכנסת בישיבתה מיום 29.6.2010 תמכה בהעברת ניהול ענייני החברה לגוף מתאים אחר.



החלטת התאחדות האיכרים על הפסקת פעולתה של החברה כמוסד חינוכי וסגירת הפנימייה והחלטה דומה שקיבלה האסיפה הכללית של החברה ביום 28.7.2010 ,חסרות תוקף משום שלא התקבלו על ידי האורגנים המוסמכים של החברה ואינן עולות בקנה אחד עם המטרות שלשמן הוקמה החברה.




החברה העבירה להתאחדות האיכרים, לגופים הקשורים אליה, לדירקטורים וליועצים תשלומים שונים שלא היו נהוגים קודם לכן.




החלטת התאחדות האיכרים לחסל את הפעילות החינוכית של החברה ולהותיר בידיה את השליטה בחברה נועדה לאפשר לה ליהנות מנכסי המקרקעין של החברה.


טענות המשיבים



התאחדות האיכרים היא שיזמה את הקמת בית הספר, ולשם כך גייסה תרומות והעמידה לרשות בית הספר את הניסיון החקלאי שלה ושל חבריה הבכירים. מאז הקמת החברה שלטה בה התאחדות האיכרים ומינתה את הנהלתה.




ההחלטות על סגירת הפנימייה והעברת בית הספר ושטחו למדינה ולמועצה המקומית, התקבלו כדין ובהתאם לתזכיר החברה, על ידי דירקטוריון החברה שהיה מוסמך לקבל החלטות אלה. החלטות אלה התקבלו בהסכמת משרד החינוך ובידיעת רשם ההקדשות. למעלה מן הצורך אושרה ההחלטה על סגירת הפנימייה גם על ידי האסיפה הכללית של החברה , אשר הודעה על קיומה פורסמה מראש בעיתונות כנדרש.




תזכיר ההתאגדות של החברה, אינו כולל הוראה המחייבת את החברה להפעיל פנימייה.




בינתיים נסגרה הפנימייה, והתלמידים הועברו למסגרות חלופיות. בית הספר הועבר לאחריות המועצה המקומית, אשר השקיעה בו מאות אלפי ₪, ובכך שופר מצבם של בית הספר ותלמידיו. במקביל פועלת החברה להקמת מכללה לחינוך חקלאי וסביבתי על השטח של כ – 75 דונם שנותר בבעלותה, ובכך תוגשם מטרת החברה.




רשם ההקדשות מינה רואה חשבון חיצוני לבדיקת אופן ניהול ענייני החברה, ומנהלי החברה ישתפו עימו פעולה ויספקו לו כל מסמך או מידע שיבקש.




המטרות החינוכיות של חברה לא נועדו לטובת עובדים, המבקשים להיאחז במשרתם, ולכן למבקשים מעמד או זכות לפנות לבית המשפט מכוח הוראות סעיף 345 כו לחוק החברות.


דיון



המבקשים אינם בעלי מניות בחברה, ועל כן אינם בעלי מעמד להעלות טענות ביחס לזהות בעלי המניות בחברה. מכל מקום, גרסת התאחדות האיכרים לפיה חברת האיכרים והתאחדות האיכרים הינן היחידות המחזיקות במניות יסוד של החברה נתמכת במסמכים של החברה, שחלקם הוגשו לרשם החברות (נספחים 25 ו – 28 להודעת המשיבים מיום 4.10.2010) והיא מקובלת עליי.




ביום 21.6.2007 נכנס לתוקפו תיקון מס' 6 לחוק החברותבמסגרתו נקבעו הוראות לאופן פעילותה של חברה לתועלת הציבור ואופן הפיקוח על פעולותיה. ראה גם בפסק הדין בע"א 2438/09 מדינת ישראל – רשם ההקדשות נ' קרן ברל כצנלסון ומפלגת העבודה הישראלית (פורסם באתר בית המשפט העליון).


בסעיף 345 יח לחוק החברות, נקבע:

"מינוי חוקר
(א) קיים יסוד סביר לחשש כי חברה לתועלת הציבור אינה מקיימת את ההוראות לפי חוק זה או שאינה מקיימת את הוראות תקנונה, רשאי רשם ההקדשות, לבקשת בעל מניה, אחד או יותר...או מיוזמתו, לחקור בענייניה של אותה חברה ויהיו לו לשם כך הסמכויות לפי סעיפים 9 עד 11 ו – 27 (ב9 לחוק ועדות – 1968.
(ב) לצורך ביצוע חקירה כאמור בסעיף קטן (א) רשאי רשם ההקדשות למנות חוקר; מונה חוקר כאמור יהיו נתונות לו סמכויות החקירה כאמור בסעיף קטן (א), בכפוף לתנאי המינוי; החוקר ימסור לרשם ההקדשות דין וחשבון.
(ג) ..."

על פי סיף זה לרשם ההקדשות הוקנו הסמכות והכלים לבירור טענות באשר לאופן ניהול ענייניה של חברה לתועלת הציבור.



בסיכומיהם תוקפים המבקשים את אופן ניהול ענייני החברה על ידי התאחדות האיכרים ו/או מנהלי החברה, ולטענתם הסעדים המבוקשים בתובענה נובעים מחובתם של החברה ומנהליה לפעול להגשמת מטרות החברה המפורטות בתזכיר ההתאגדות שלה. מסיכומי המשיבים עולה, כי רשם ההקדשות מינה רואה חשבון חיצוני לבדיקת אופן ניהול ענייני החברה, ומנהלי החברה ישתפו עימו פעולה ויספקו לו כל מסמך או מידע שיתבקש. בנסיבות אלה, איני רואה הצדקה להידרש בהליך שבפני לטענות באשר לאופן ניהול ענייני החברה.




לאור האמור לעיל, איני רואה מקום להידרש לשאלת מעמדם של המבקשים מכוח הוראות סעיף 345כו לחוק החברות, שכן אפילו יש להם מעמד , דין תובענתם להידחות מהטעמים שפורטו לעיל.


סוף דבר

אני דוחה את התובענה.

בנסיבות העניין אין צו להוצאות.



לתיאום פגישה עם עורך דין חייגו: 077-4008177




נושאים רלוונטיים נוספים

  1. חוזה בין חברים

  2. חוזה בין חברות

  3. חוזה חברת השמה

  4. חוזה חברת אחזקה

  5. חוזה חברת הסעות

  6. חובת רישום חברה

  7. ביטול רישום חברה

  8. אחריות חברה משכנת

  9. זכות קדימה חברות

  10. חוזה חברת ניקיון

  11. חוזה השקעה בחברה

  12. בקשה למחיקת חברה

  13. חוזה חברת תקליטים

  14. ביטול חברות במועדון

  15. בקשה לשינוי שם חברה

  16. חובת דיווח חברה זרה

  17. אופציה לצאת מחברה הסכם

  18. אחריות חברת שרותי מוקד

  19. בקשה לשינוי מען חברה

  20. חובת דיווח חברה פרטית

  21. חוזה בין שותפים בחברה

  22. חובת דיווח חברה דואלית

  23. היטל השבחה חברה בפירוק

  24. אחריות חברת שילוח מטענים

  25. בקשה לשינוי כתובת חברה

  26. אישור זכויות חברה משכנת

  27. חובת דיווח חברה ציבורית

  28. בקשה לתיקון פנקס החברים

  29. העברת זכויות חברה משכנת

  30. אי רישום עסקה בחברה משכנת

  31. חובות דיווח חברה ציבורית

  32. אסיפה כללית של חברה פרטית

  33. אסיפה כללית בחברה ממשלתית

  34. העברת זכויות בחברה משכנת

  35. חובת דיווח שנתי חברה פרטית

  36. חובת רישום חברה זרה בישראל

  37. חוזה בכירים בחברות ממשלתיות

  38. אישור זכויות חברה משכנת אשדר

  39. הסכם קיבוצי החברה לאוטומציה

  40. זכות סירוב ראשונה חוק החברות

  41. אסיפה כללית חברה לתועלת הציבור

  42. דרישת חובת תום הלב בחוק החברות

  43. הסכם קיבוצי בדבר ניכוי דמי חבר

  44. היטל השבחה מקרקעין חברה בפירוק

  45. אישור עסקה חריגה של חברה ציבורית

  46. הסכם קיבוצי ארגון חברות הניקיון

  47. אחריות נזיקית אישית על אורגן בחברה

  48. הסכם קיבוצי החברה העירונית ראשון לציון

  49. תביעה כספית על סכום קצוב נגד חברה העוסקת בעבודות מתכת

  50. תביעה שהוגשה על ידי חברה למתן סיוע בבדיקה ומימוש זכויות

  51. האם יש הצדקה להרים את מסך ההתאגדות בין הנתבע לבין החברה ?

  52. טענות הנוגעות לאופן התייחסותה של חברת שחר בעקבות פיצוץ בצנרת המים

  53. טענה כי תביעה כנגד מנהלי החברה הינו ניסיון חסר תום לב להפעיל עליהם לחץ

  54. שאלות ותשובות

רקע תחתון



שעות הפעילות: ימים א'-ה': 19:00 - 8:30
                           יום ו' : 14:00 - 10:00

טלפון: 077-4008177
פקס: 153-77-4008177
דואר אלקטרוני: office@fridman-adv.com

Google+



רקע תחתון