אסיפה כללית סופית


1. במסגרת תיק פש"ר 3113/06 הגישה קליה שפת ים ומבראה בע"מ (בפירוק מרצון) – (להלן: "החברה" או "המבקשת"), בקשה לפי סע' 335 לפקודת החברות (להלן: "הפקודה"), בה עתרה כי ביה"מ יורה למפרק לפעול כדלקמן:


לפרסם מודעה בדבר חלוקת דיבידנד סופי בעיתון יומי אחד וברשומות.

לשלוח הודעה כאמור לכל בעלי המניות הידועים לחברה על פי הרישום בפנקס בעלי המניות שלה.

להורות כי בתום 4 חודשים ממועד פרסום המודעה, יעביר המפרק לידי האפוטרופוס הכללי וכונס הנכסים הרשמי את כל כספי ונכסי החברה שנותרו בידו ושלא נדרשו על ידי בעלי מניות או הטוענים לזכות זו.

לאחר העברת הכספים כאמור לעיל, לפרסם ברשומות הודעה על כינוס אסיפה כללית סופית בהתאם לסעיף 338 לפקודה, ולאחר קיום האסיפה להגיש לרשם החברות את הדו"ח הסופי ולחסל החברה כדין.

2. בבקשה צויינו "האפוטרופוס הכללי וכונס הנכסים הרשמי" וכן "האפוטורופוס על נכסי נפקדים" כמשיבים.


בתגובה שהגיש הכונס הרשמי ביום 16.10.06, צויין כי משמדובר בפירוק מרצון עליו החליטה החברה לפני כ-23 שנים ומשמדובר בנכסי נפקדים, אין לו נגיעה בענין והוא מבקש למחוק אותו כמשיב לבקשה.

3. החברה נוסדה בשנת 1932, במטרת הקמה ואחזקה של אתר נופש בצפון ים המלח, והקימה מלון בשם "לידו" (להן: "האתר" או "אתר הנופש").

בשנת 1967, לאחר שהאזור, ובו אתר הנופש והמלון, חזרו לשליטת מדינת ישראל, קיבלה החברה מהמדינה זיכיון להפעלת האתר, ובשנת 1988 רכשה חברת "אפריקה ישראל" את הזיכיון תמורת 60,830 ₪.

לאחר רכישה זו הסתכמו כל נכסי החברה בסכום של 44,450 ₪ (לאחר ניכוי מס שבח ומע"מ), סכום שהושקע, על פי הנחיות משרד האפוטרופוס הכללי וכונס הנכסים הרשמי, באופן שכיום עומדים כלל נכסי החברה על סך של 216,035 ₪.

ביום 19.8.83 קיבלה אסיפה כללית מיוחדת של החברה החלטה בדבר פירוק מרצון, וביום 20.7.92 נתקבלה החלטה על חלוקת דיבידנד סופי לבעלי המניות, שלא בוצעה בשל חוסר אפשרות לאתר את בעלי המניות בחברה, מאחר והכתובות המופיעות במרשם בעלי המניות אינן מעודכנת משנת 1945 - למעט לגבי שלושה בעלי מניות.

4. בבקשה נטען, כי עלות איתורם של בעלי המניות בחברה מגיע כדי למעלה מ-35% מנכסי החברה, ועלות משלוח הודעות פרטניות לבעלי המניות שאותרו אף גבוהה מכך. משכך עותרת המבקשת כי בית המשפט יפעיל סמכותו על פי סעיף 335 לפקודה ויאשר אופן חלוקת הדיבידנד הסופי כמפורט בבקשה.


5. עוד צויין בבקשה, כי צירוף האפוטרופוס הכללי והכונס הרשמי נעשה בשל העובדה שהרכוש שיוותר בידי המפרק הינו בבחינת "נכס עזוב" כהגדרתו בחוק האפוטרופוס הכללי, התשל"ח-1978, ומשכך דינו להיות מועבר לגורמים אלו, וכי האפוטרופוס על נכסי נפקדים צורף מאחר שהינו בעל עניין בזכותם של חלק מבעלי המניות, בהיותם נפקדים על פי הגדרת חוק נכסי נפקדים התש"י – 1950.

6. אכן, כטענת הכונס הרשמי, בפירוק מרצון הוא אינו צד להליך, (ר' צ' כהן, פירוק חברות, ההוצאה לאור של לשכת עוה"ד, תש"ס-2000, בעמ' 25). אף בעובדה כי חלק מנכסי החברה, בהעדר דרישה מצד בעלי מניות או טוענים לזכות זו, עשויים לענות על הגדרת "נכס עזוב" על פי חוק האפוטרופוס הכללי, אין כדי לשנות מהתוצאה האמורה. אמנם, האפוטרופוס הכללי הינו גם כונס הנכסים הרשמי, אולם מדובר בשני תפקידים שונים מהותית זה מזה.

7. לגוף הענין, דין הבקשה להתקבל. עסקינן, כאמור, בחברה שהתאגדה בשנת 1932, כאשר מרבית בעלי מניותיה הינם תושבי חו"ל, שכתובתם הנוכחית אינה ידועה. איתור בעלי מניות אלו ומשלוח הודעות אישיות אליהם, כך נטען, יעלה על הסכום הנמצא בקופת הפירוק ושכרו יצא בהפסדו.

לפיכך אני מורה כי הבקשה (וכן החלטה זו) יועברו לתגובת האפוטרופוס הכללי וכן האפוטרופוס על נכסי נפקדים.

לא תוגש תגובתם בכתב עד ליום 10.1.07 יבוצע תחליף המצאה בדרך של פרסום בעיתון יומי בישראל וכן ברשומות וכן בעתון יומי מוכר באנגליה.

בכפוף לאמור אני נעתרת ליתר חלקי הבקשה.

רקע תחתון



שעות הפעילות: ימים א'-ה': 19:00 - 8:30
                           יום ו' : 14:00 - 10:00

טלפון: 077-4008177
פקס: 153-77-4008177
דואר אלקטרוני: office@fridman-adv.com

Google+



רקע תחתון