אסיפה כללית שנתית


1. המבקשת, חברה זרה הרשומה באיי התעלה האנגלית, הגישה בקשה לפי סעיף 62(א) לחוק החברות תשנ"ט – 1999 (להלן: "חוק החברות"), לכינוס אסיפה שנתית של בעלי המניות של החברה, המשיבה 1.


2. לטענת המבקשת היא משמשת כנאמנה של צד שלישי, וביקשה פעמים מספר מהחברה ומבניו של המשיב 2 לקבל דוחות כספיים ודיווח מלא על פעילותה של החברה. פניותיה לא נענו למעט מסירת מידע כללי סתמי.

3. המבקשת עותרת להורות לחברה לכנס בהקדם אסיפה כללית שעל סדר יומה יהיו דיווח של דירקטוריון החברה על מצבה של החברה; עיון בדוחות הכספיים של החברה לשנים שחלפו; בחירה מחדש של דירקטוריון החברה, לרבות מינוי דירקטור מטעמה לדירקטוריון ובחירה של רו"ח של החברה.

4. החברה והמשיב 2 מתנגדים לבקשה. נטען כי המבקשת מעולם לא נרשמה במרשם בעלי המניות של החברה בציון נאמנותה ולא הציגה את הסכם הנאמנות בינה לבין הצד השלישי שהיא טוענת לנאמנות עבורו.

5. לאחר תיאור העובדות ההיסטוריות של הקמת החברה וחלוקת מניותיה, מכחישים המשיבים שנמנעו ממסירת מידע ומסמכים כלשהם, לרבות דוחות כספיים.

6. נטען כי המבקשת אינה זקוקה לכינוס אסיפה כללית למטרות שפורטו בבקשה, שכן הדוחות הכספיים נמצאים בידיה זה מכבר וסידני זיו או חליפיו רשאים למנות חברים בדירקטוריון מטעמם ומנהלים על פי תקנון החברה. במידה והמבקשת מעוניינת להחליף את רו"ח של החברה עליה להציע מועמד אחר על מנת שהמשיבים ישקלו ההצעה.

7. המשיבים טוענים כי המבקשת פועלת ממניעים זרים שמטרתה האמיתית ליצור לחץ על המשיב 2 לרכוש את מניותיה.

8. המשיבה 1 חברה פרטית אשר הוקמה בשנת 1978 ע"י שלושה מייסדים סידני זיו, שמעון וינר ודוד טיקו (המשיב 2), (ולא כמתואר בבקשה ע"י המבקשת והמשיב 2). עם רישומה היה הון המניות של החברה 100,000 מניות רגילות בנות 1 ל"י כל אחד, מהן הוקצו 50,000 מניות – 25,000 מניות לסידני זיו, 12,500 מניות לשמעון וינר ו-12,500 מניות לדוד טיקו. על פי החלטת האסיפה הכללית של החברה מיום 16/11/78 נבחרו כל השלושה כחברי מועצת המנהלים של החברה (העתק ההחלטה, נספח ב' לתגובת המשיב 2).
בשנים 1979 ו-1981 הוגדל הון המניות הרשום ל-6,200,000 ומספר המניות המוקצה ל-4,800,000.

9. עפ"י החלטת אסיפה הכללית (יוצאת מן הכלל) שנתכנסה במשרדה הרשום של החברה מונו ביום 3/12/78 ה"ה דוד טיקו ושמעון וינר כמנהלים בחברה. לה"ה זיו נשמרה הזכות למנות שני מנהלים בעתיד (נספח ג' לתגובת המשיב 2).

10. ביום 12/7/79 הודיע סידני זיו כי העביר את מניותיו בחברה לחברה בשם
Steel Rolling Corporation Africa (Pty) LTD העברה דווחה לרשם החברות (נספח ד' לתגובת המשיב).

11. ביום 13/11/86 קיבלה החברה הודעה על העברת המניות Graphicway Limited. בסמוך לכך העביר וינר שמעון את מניותיו לדוד טיקו. מסמכי הדיווח נספחים ה'-ו' לתגובת המשיב 2.

12. ביום 31/8/89 קיבלה החברה הודעה כי Graphicway Limited העבירה את מניותיה למבקשת.

13. ביום 25/1/09 מונו דוד שמעון ודוד דורון, בניו של טיקו דוד, כמנהלים בחברה.

14. אף שטעמי התנגדות המשיבים מעלים חשש שהבקשה במתכונתה היא למטרות שונות מאלה המתוארות בה, ואפשר על מנת ליצור לחץ לרכישת מניותיה של המבקשת בחברה, לא מצאתי סיבה משפטית לדחות את הבקשה לכינוס אסיפה כללית של בעלי המניות.

15. לפי סעיף 60(א) לחוק החברות, על חברה לקיים אסיפה שנתית בכל שנה , ולא יאוחר מתום 15 חודשים לאחר האסיפה השנתית האחרונה, למעט באותם מקרים בהם נקבע בתקנון החברה שאין היא חייבת לקיים אסיפה כללית שנתית אלא ככל שהדבר נחוץ למינוי רו"ח מבקר.
אם נקבעה הוראה כאמור, רשאית החברה שלא לקיים אסיפה שנתית אלא אם כן נדרשה לקיימה ע"י אחד מבעלי מניותיה או הדירקטורים.
לפי סעיף 61(ב) לחוק החברות, חברה שלא קיימה אסיפה שנתית תשלח לבעלי מניותיה פעם בשנה את הדוחות הכספיים, לא יאוחר מהמועד שבו היה עליה לקיים אסיפה שנתית אלמלא הוראת התקנון הנ"ל.

16. בתקנה 50 של התקנון שצורף לתגובת המשיבים (נספח א(2)), נקבע כי האסיפה הכללית תתקיים אחת לכל שנה, ולכן על החברה היה לקיים אסיפות כאלה מידי שנה ולהזמין את המבקשת להשתתף בהן.

17. אין צורך להכביר מילים על חשיבותה של האסיפה הכללית השנתית הנדרשת לעדכונם של בעלי המניות בחברה על הנעשה בה. זו גם הסיבה להוראה הקבועה בסעיף 62(א) לחוק החברות שבעל המניות זכאי לפנות לביהמ"ש בבקשה להורות על כינוסה של אסיפה כללית שנתית שלא התקיימה.

18. מאחר והמבקשת רשומה כבעלת מניות של החברה, גם אם לא נרשמה כנאמנה של צדדים שלישיים, יש לה זכות לבקש כינוס אסיפה כללית של החברה למטרות שפורטו בבקשה, אף אם חלקן מולא.
סדר היום של האסיפה הכללית יקבע ע"י הדירקטוריון, בהתחשב בבקשה. כך גם המועד, ובלבד שיקבע בתוך 30 ימים מהיום.

19. לא יהיה צו להוצאות.

רקע תחתון



שעות הפעילות: ימים א'-ה': 19:00 - 8:30
                           יום ו' : 14:00 - 10:00

טלפון: 077-4008177
פקס: 153-77-4008177
דואר אלקטרוני: office@fridman-adv.com

Google+



רקע תחתון